"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
회사법에서의 사적자치의 역할은 회사법학에서의 근본문제에 속한다. 일반적으로 미국에서는 사적자치를 넓게 인정하는 경향이 있다. 오늘은 이에 관해서 다소 회의적인 견해가 담긴 논문을 소개한다. Jill E. Fisch, Private Ordering and the Role of Shareholder Agreements(2020) 저자인 Fisch교수는 수년 전 중국 북경의 증권감독관리위원회를 방문했을 때 만난 적이 있는데 활달하고 소탈한 인상의 회사법과 증권법 전문가이다. 회사법에서 사적자치의 수단으로 동원되는 […]
모든 조직의 성패는 리더의 역량에 크게 좌우된다. 회사도 마찬가지이다. 유능한 CEO를 선임하는 것에 못지않게 무능한 CEO를 빨리 교체하는 것도 중요하다. 우리나라에서 이 문제가 덜 부각되는 것은 CEO교체가 주로 지배주주 뜻에 따라 조용히 이루어지기 때문일 것이다. 지배주주 있는 기업이 드문 미국에서는 CEO교체가 주로 이사회에 맡겨져 있다. 오늘은 미국에서 과연 실적부진이 CEO교체에 얼마나 영향을 미치는가에 관한 최신의 […]
며칠 전 콜럼비아 블로그에 올라온 흥미로운 포스트를 소개한다. Andrew Verstein, The Problem with Insider Giving (2020) 저자가 내부자증여라고 표현한 사례는 지난 달 거액의 정부자금을 얻을지 모른다는 소문 때문에 Kodak사 주식이 2달러에서 33달러로 급등하자 회사 이사가 1억 달러가 넘는 보유주식을 자신이 지배하는 공익재단에 기부한 경우를 말한다. 대주주가 이런 증여를 하는 주된 이유는 세금감면을 받기 위해서이다. 실제로 […]
10년 전쯤 “도산에 임박한 회사와 이사의 의무”라는 글을 발표한 일이 있다(상사법연구 제30권제3호(2011) 273면). 그 논문에서는 영국, 독일 등 유럽의 제도를 소개하는 한편으로 도산 시 이사가 채권자에게 신인의무를 부담하는지에 관한 델라웨어주 판례에 대해서도 살펴보았다. 당시에는 아직 판례가 다소 혼란스런 상태라 명쾌한 설명이 어려웠다. 오늘은 그에 관한 델라웨어법의 현재 상태를 간단히 정리한 최신 논문을 소개한다. Jared A. […]
20년 전 “기업변호사의 역할과 윤리”란 글을 발표한 일이 있다(서울법대 편, 법률가의 윤리와 책임 (2000 박영사) 240면). 미국에서는 로펌변호사와 사내변호사를 아우르는 의미로 business lawyer나 corporate lawyer란 용어를 사용하는데 나는 대신 기업변호사란 용어를 사용했다. 내 글은 당시 우리 법조계에서 급속히 성장하고 있는 기업변호사에 관한 생각을 정리한 것이었지만 20년이 지난 현재 기업변호사의 비중은 이젠 압도적이라고 해도 과언이 아닐 […]
미국의 도산법제도는 그 제도를 둘러싼 환경적 요소와 분리해서 이해하기 어려운 면이 있다. 그 환경적 요소에는 도산전담법관, 전문로펌, 투자은행, 전문투자자 등이 포함된다. 오늘 소개할 글은 이런 환경적 요소 중에서 도산채권에 대한 투자를 전문으로 하는 투자자를 다루고 있다. Jared A. Ellias, The Law and Economics of Investing in Bankruptcy in the United States (2020) 미국에서 도산채권에 대한 […]
주주권 행사는 예컨대 찬성이나 반대와 같이 두 가지 선택지 중 하나를 선택하는 형식으로 이루어지는 것이 보통이다. 그리고 주주의 선택은 다른 주주가 어떻게 선택할 것인지를 알지 못한 상태에서 이루어지는 경우가 많다. 이런 상황은 특히 정보나 전문성이 부족한 소액주주에게 불리하게 작용할 수 있다. 오늘은 이 문제에 관한 참신한 해결책을 제시한 글을 한편 소개한다. Mira Ganor, The Case […]
지난 7월 영국 대법원은 Sevilleja v Marex Financial Ltd ([2020] UKSC 31)판결에서 제3자의 행위로 인하여 회사에 손해가 발생한 경우 주주는 그로 인한 간접손해의 배상을 그 제3자에게 청구할 수 없다는 취지를 밝힌 바 있다. 이 판결에 대해서는 찬성하는 취지의 Paul Davies교수의 글과 그에 비판적인 Peter Watts교수의 글이 옥스퍼드 블로그에 게재되었다. 이 이슈는 우리 실무에서도 문제될 뿐 […]
일본에서는 정부부처의 주도로 이른바 관민합동연구회를 조직하여 각종 법제개혁을 추진하는 일이 많다. 기업지배구조가 이들의 관심대상으로 떠오른 것은 어제 오늘의 일이 아니다. 이는 특히 아베정부가 지배구조개혁을 침체에 빠진 일본경제를 살리는 정책의 일환으로 추진하고 있기 때문이기도 하다. 그간 발표된 지배구조코드(2015), 스튜어드쉽코드(2014), 그룹경영에 관한 가이드라인(2019(2020.3.4.자 포스트 참조))은 모두 그런 활동의 소산이다. 오늘은 최근 발표된 보고서를 몇 가지 더 소개한다. […]
경제개혁연구소가 오늘 발표한 리포트(「사외이사 및 감사의 독립성 분석(2019~2020년)」)와 관련하여 공표한 보도자료를 업로드한다. “1. 경제개혁연구소는 오늘(8/18), 경제개혁리포트 2020-08호 「사외이사 및 감사의 독립성 분석(2019~2020년)」을 발표했다. 경제개혁연구소는 2006년 대기업집단 상장 계열사의 사외이사 운영 현황 및 이해관계 분석을 시작으로 지속적으로 사외이사 독립성 관련 보고서를 발간하고 있으며, 2012년부터 대기업집단 상장 계열사 소속 감사의 독립성까지 포함하여 분석하고 있다. 2. 본 보고서에서 […]