"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
2년 전 블로그에서 미국에서 자기주식취득에 대한 비판론과 그에 대한 반론을 소개한 적이 있다(2020.4.6.자). 자기주식취득이 경영자의 단기실적주의(short-termism)를 부추긴다는 비판론에 대해서 투자자에 대한 회사의 이익반환이 실제로 비중도 높지 않을 뿐 아니라 회사들은 주식발행을 통한 자금조달이 가능하므로 그것이 투자의 장애요인도 아니라는 Jesse Fried(Harvard Law School)와 Charles C.Y. Wang(Harvard Business School)의 반론이 그것이다. 오늘은 약간 다른 측면에서 제시된 최근의 […]
평소 존경하는 에가시라교수가 상거래법 9판을 발간하였다. 그분은 1995년 동경대를 방문했을 때 인연을 맺은 이후 책을 발간할 때마다 잊지 않고 보내주고 있는데 딱히 보답할 길이 없다. 이렇게 한국의 독자들에게 홍보하는 형태로나마 감사의 뜻을 표하고자 한다.
코로나사태가 전세계적으로 확산된 이후 그러한 팬데믹을 고려한 주주총회나 이사회의 합목적적 운영에 관한 문헌이 쏟아진 것은 당연한 일이다. 오늘은 그에 관한 최근의 일본 하급심판결을 소개한다. 静岡地沼津支決令和4年6月27日(令和4年（ヨ）第32号) 소개는 주리스토 2022년9월호 야나가 마사오(弥永真生)교수의 글(2-3면)을 토대로 하였다. 1. 사실관계 주식회사 Y1의 대표이사 Y2는 정기주총을 개최하기로 주주들에게 통지하면서 코로나감염방지를 위해서 다음과 같은 사항을 통지하였다. 즉 출석희망주주는 사전에 등록하고 희망주주가 주총회장의 […]
경영권분쟁이 진행 중인 회사에서는 기존 경영진이 우호세력에 신주를 배정함으로써 경영권을 확보하고자 하는 사례가 간혹 발생한다. 과거 우리나라에서도 이런 사례가 종종 발생한 바 있지만 최근 가장 주목을 끌었던 것은 한진칼사건이다. 일본에서는 경영권방어수단이 우리보다 폭넓게 허용되고 있다 보니 이제 단순한 제3자배정증자를 통한 경영권방어는 실무상 중요성이 크게 감소하였다. 그러나 과거에는 제3자배정증자를 통한 경영권방어 사례는 빈번하게 발생했고 그와 관련하여 […]
미국에서 엔론사태를 비롯한 일련의 회계부정 스캔들을 계기로 2002년 제정된 사베인옥슬리(SOX)법의 영향은 미국만이 아니라 국경을 넘어 여러 나라로 파급되었다. SOX법의 여러 내용 중 가장 논쟁의 대상이 되었던 것은 내부통제의 유효성에 대한 경영자의 평가와 감사법인의 감사에 관한 §404이다. §404에 대해서는 기업계는 물론이고 학계에서도 비판이 쏟아졌는데 그 요지는 그것을 준수하는데 기업의 비용이 과도하게 소요된다는 것이었다. 오늘은 §404조 도입 […]
미국은 증권소송의 천국(또는 지옥)이다. 회사 주가의 급락을 초래하는 사고가 발생하는 경우에는 거의 예외 없이 회사의 부실공시가 있었다는 구실로 회사책임을 묻는 집단소송이 제기되곤 한다. 그리하여 미국에서는 “세상만사가 증권사기”라는 말까지 나올 지경이다. 그런 증권소송을 뒷받침하는데 동원되는 법리가 바로 “시장에서의 사기이론”(fraud on the market theory)이다. 오늘은 이러한 증권소송의 남용을 막는다는 관점에서 부실공시에 대한 손해배상문제를 근본적으로 재검토한 최신 논문을 […]
오늘은 지난 달 商事法務(2301호)에 실린 마츠이 히데유키(松井秀征)교수(릿교대)의 보고, “주주/주주총회와 이사회/경영진과의 역할분담에 관한 구미의 법제와 일본에의 시사”를 소개한다. 저자인 마츠이교수는 1995년 동경대를 방문할 당시 이와하라(岩原)교수의 지도를 받는 대학원생으로 내게 이런 저런 도움을 주기도 했다. 당시에는 이례적으로 한국에 관심이 많아서 한국도 방문하고 한국어도 배우고 했는데 요즘도 그 관심이 유지되고 있는지 모르겠다. 독일에서도 공부를 했고 주주총회에 관해서 조예가 […]
최근 받아본 商事法務(2302호)에는 자기주식규제에 관한 특집이 실려 있다. 해묵은 주제인 자기주식규제가 다시 부상한 배경에는 작년에 소개한 바 있는 동경증권거래소의 시장구조 재편(2021.7.21.자 포스트)이 자리 잡고 있다. 그 배경을 요약하자면 다음과 같다. 거래소가 제시한 새로운 기준에 의하면 他법인이 非재무적 목적으로 보유하는 이른바 “정책보유주식”이 유통주식수에서 제외함에 따라 상장법인은 상장유지를 위해서 정책보유주식을 감소시킬 필요가 생겼다. 그 수단으로 주목을 받게 […]
이미 몇 차례 소개한 바와 같이(2020.4.23.자, 2021.7.7.자) Robert Thompson교수는 매년 전년도에 발표된 회사법 및 자본시장법 논문 중 베스트 10을 선정해서 발표하고 있다. 조금 늦은 감이 있지만 2021년도에 발표된 논문 베스트 10을 소개한다. (과거의 선정 논문목록은 다음 사이트에 실려있다.) 이번에는 28번째로 400편 이상의 논문 중에서 골랐다고 하는데 동점이 있어 아래와 같이 11편이 선정되었다. 11편중에서 6편은 이 […]