작성자: kbln

델라웨어주 회사법상 이사의 신인의무에 대해서는 이미 국내에서도 많이 소개가 되어있다. 이 블로그에서도 델라웨어주법의 변화에 대해서 한번 다룬 바 있다(2020.4.13.자 포스트). 그럼에도 불구하고 다시 그에 관한 논문(Lawrence A. Hamermesh & Leo E. Strine, Jr. Fiduciary Principles and Delaware Corporation Law(2017))을 소개하는 이유는 공저자 중 한명이 Leo Strine판사이기 때문이다. 그는 델라웨어주 대법원장까지 역임하며 회사법판례형성에 주도적 역할을 수행한 […]

델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대해서는 “entire fairness”기준이 적용된다. 피고가 실제로 그 기준에 따라 입증하는 것은 어렵기 때문에 이익충돌을 (cleanse나 sanitize라고 표현되는) “정화”하는 절차를 동원하는 것이 보통이다. 그 절차로서 주로 동원되는 것은 독립이사로 구성된 특별위원회(special committee)나 이해관계 없는(disinterested) 주주들의 승인이다. 법원은 적절한 정화절차를 거친 거래에 대해서는 경영판단으로 보호하는데 적절한 정화절차의 내용은 지배주주의 이익충돌이 존재하는지 여부에 따라 차이가 […]

최근 Bainbridge교수 블로그를 보다 보니 위와 같은 제목의 글이 올라와 재미있게 보았다. 그 글에서는 Bloomberg Law에 실린 “Refusing to Wear a Mask at Work Could Get You Fired”라는 기사를 인용하고 있는데 문제를 다방면에서 검토하고 있다는 점에서는 Bloomberg 기사 쪽이 더 나은 것 같다. 어느 쪽이든 결론은 사용자의 방침에 반해서 마스크를 쓰지 않는 종업원은 해고해도 무방하다는 […]

오래 동안 Sydney대에 재직하다 최근 Monash대로 전직한 Jennifer Hill교수는 호주를 대표하는 회사법학자로 국제학계에서도 활동이 많은 분이다. 지난 1월 갑작스런 초대를 받아 3주간 Monash대학이 있는 Melbourne에서 같이 정원도 방문하고 영화도 보며 많은 시간을 보냈다. 당시 호주 전역은 들불로 어수선했으나 코로나사태가 번지기 전이어서 그런대로 지낼 만 했다. 어느 날 Hill교수가 지나가는 말로 어제 밤 논문 하나를 마무리했다고 […]

오사카 대학 吉本健一교수의 고희를 기념하는 논문집이 다음달 출간될 예정이다. 제목에서 보는 것처럼 회사법의 기업금융분야와 자본시장법에 관한 18편의 논문으로 이루어져있다. 논문목록은 다음과 같다. [会社法]種類株式発行会社の取締役の信任義務——アメリカにおける議論〔黒沼 悦郎〕全部取得条項付種類株式制度はなお必要か〔笠原 武朗〕自己株式規制の過去･現在･未来——需給調整のための自己株式取得を真剣に考える〔田中 亘〕募集株式の発行等における払込金額規整の意義とブックビルディングによる価格決定〔杉田 貴洋〕公開会社の有利発行規制の再検討——利益相反を重視する観点から〔久保田 安彦〕出資の履行の仮装と新株発行の効力〔洲崎 博史〕主要目的ルール廃止論〔松中 学〕企業価値基準における買収防衛策に関する裁判所の役割〔飯田 秀総〕バーチャル株主総会と株主の議事参加権〔北村 雅史〕資本充実・維持の原則〔尾崎 安央〕計算書類の無効と剰余金処分決議の効力の関係についての一考察〔久保 大作〕株式交付制度の導入と組織再編法制の揺らぎ〔中東 正文〕 [資本市場規制]投資判断に影響を及ぼす会社情報——適時開示規制、臨時報告書制度、インサイダー取引規制、FDルールの比較検討〔川口 恭弘〕虚偽記載等による投資者の損害——最高裁判決後の裁判例の動向〔松尾 健一〕競合的公開買付けに関する一考察——ドイツ法における議論を素材として〔野田 輝久〕欧州連合における資本市場濫用規制の展開〔鳥山 恭一〕内部者取引と統治〔湯原 心一〕発行市場における「インサイダー取引」について〔上田 真二〕

경제개혁연구소가 오늘 발표한 「2020정기주총 국민연금 의결권 행사와 개선과제」(이슈&분석 2020-22호)를 업로드한다.

지난 3.11자 Bebchuk 논문에 관한 포스트에 이어서 다시 이해관계자 중심주의에 대한 비판을 소개한다. 이번 글은 훨씬 짧고 각주도 없는 그야말로 에세이에 불과하지만 대강의 사정을 파악하는 데는 오히려 간편하다. 저자들은 Sanjai Bhagat와 R. Glenn Hubbard교수로 모두 유명하지만 특히 Hubbard교수는 Columbia Business School 학장과 대통령 경제자문위원회 위원장을 역임한 거물이다. 저자들은 회사들이 주주의 장기적 이익을 추구할 것을 주장한다. […]

지난 4월 ECGI/GCGC가 주최한 Webinar에서 Roe교수와 Coates교수가 발표한 내용의 요지를 Harvard Law Today란 간행물에서 아주 짤막한 인터뷰 형태로 정리해서 실었다. (Easing the economic aftermath of a global pandemic) 두 교수는 왜 기존 도산절차만으로 곤경에 빠진 기업들의 회생을 도모할 수 없는지, 그리고 그런 기업에 대한 정부지원의 문제에 대해서 아주 간략하게 설명하고 있다.

UCLA의 Steve Bainbridge교수는 대표적인 주주이익중심주의 추종자이다. 그런데 정작 회사운영과 관련해서는 주주보다는 이사회를 앞세우는 이사회중심주의자이기도 하다. 얼핏 모순되게 보일 수도 있는 이런 견해를 쉽게 설명하는 그의 최근 글을 소개한다. Why Have a Board of Directors? 그 글에서 그는 ➀먼저 주주와 대비하며 왜 이사회가 필요한가를 설명한 후 ➁CEO중심의 집행부와 대비하여 왜 이사회가 필요한지에 대해서 논하고 있다. 당연히 […]