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5.24 포스트에서도 언급한 바 있지만 델라웨어주 회사법상 이익충돌거래에서는 법원의 entire fairness심사를 피하기 위해서 실무상 이익충돌의 정화절차를 거치는 것이 보통이다. 이런 정화절차는 지배주주의 관여가 있는지 여부에 따라 엄격성에 큰 차이가 있다. 지배주주가 관여하지 않은 거래에서는 이해관계 없는 주주의 승인으로 충분하지만(Corwin판결), 지배주주가 관여하는 경우에는 거래자체를 독립이사가 주도하여 협상하고 승인하는 경우에만 정화된 것으로 본다(MFW판결). 따라서 지배주주의 관여 여부는 […]
델라웨어주 회사법상 이사의 신인의무에 대해서는 이미 국내에서도 많이 소개가 되어있다. 이 블로그에서도 델라웨어주법의 변화에 대해서 한번 다룬 바 있다(2020.4.13.자 포스트). 그럼에도 불구하고 다시 그에 관한 논문(Lawrence A. Hamermesh & Leo E. Strine, Jr. Fiduciary Principles and Delaware Corporation Law(2017))을 소개하는 이유는 공저자 중 한명이 Leo Strine판사이기 때문이다. 그는 델라웨어주 대법원장까지 역임하며 회사법판례형성에 주도적 역할을 수행한 […]
델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대해서는 “entire fairness”기준이 적용된다. 피고가 실제로 그 기준에 따라 입증하는 것은 어렵기 때문에 이익충돌을 (cleanse나 sanitize라고 표현되는) “정화”하는 절차를 동원하는 것이 보통이다. 그 절차로서 주로 동원되는 것은 독립이사로 구성된 특별위원회(special committee)나 이해관계 없는(disinterested) 주주들의 승인이다. 법원은 적절한 정화절차를 거친 거래에 대해서는 경영판단으로 보호하는데 적절한 정화절차의 내용은 지배주주의 이익충돌이 존재하는지 여부에 따라 차이가 […]
오래 동안 Sydney대에 재직하다 최근 Monash대로 전직한 Jennifer Hill교수는 호주를 대표하는 회사법학자로 국제학계에서도 활동이 많은 분이다. 지난 1월 갑작스런 초대를 받아 3주간 Monash대학이 있는 Melbourne에서 같이 정원도 방문하고 영화도 보며 많은 시간을 보냈다. 당시 호주 전역은 들불로 어수선했으나 코로나사태가 번지기 전이어서 그런대로 지낼 만 했다. 어느 날 Hill교수가 지나가는 말로 어제 밤 논문 하나를 마무리했다고 […]
주주의 직접손해와 간접손해의 구별은 회사법상 근본적인 문제인 동시에 실무상 의의도 크다. 흥미로운 것은 이 문제는 여러 선진국에서 논의되고 있지만 그 해결방법은 반드시 일치하지 않는 것 같다. 이에 관해서는 내 영문논문에서 잠깐 언급한 바 있다. Kon Sik Kim, Corporate Legal Personality and Corporate Loss in Korean Law, Festschrift für Klaus J. Hopt zum 70. Geburtstag am […]
경제개혁연구소가 오늘 발표한 경제개혁리포트 「20대 국회의 임원보수 규제 법안 검토와 제도 도입 방향」를 업로드한다. 연구소의 이메일은 리포트를 다음과 같이 요약하였다. “주식회사 임원보수 원칙 규정 신설, 주주총회 보수설명(Say on Pay) 제도 도입, 성과보수 환수제도 도입 등 20대 국회에 제출된 임원보수 규제 법안들을 살펴보고, 21대 국회에서 관련 제도 개선을 추진할 때 고려해야 할 사항들을 제시하기 위한 것이다. […]
지난 4월22일 post에 이어서 ECGI/GCGC 웨비나 관련 자료를 올린다. ECGI는 4월16일 개최된 웨비나의 리포트와 동영상을 정리해서 업로드했다. 웨비나에서 발표된 글을 포함해서 코로나바이러스와 관련된 글과 동영상은 다음에 정리되어 있다.
지난 4월16일 진행되었던 webinar에서 발표된 글들이 Oxford Business Law Blog에 GCGC/ECGI Global Webinar Series로 업로드되고 있다. 그곳에 올라온 글들을 다 소개할 생각은 없다. 다만 가장 처음 올라온 Oxford의 Enriques교수의 글은 소개하기로 한다. 이 글을 구태여 소개하는 이유는 코로나바이러스 사태와 관련된 회사법 이슈를 잘 정리하고 있기 때문이다. 사실 웨비나 개최를 처음 제안한 사람이 Enriques교수인데 아마도 이렇게 […]
지난 달(3.10) 이곳에서 소개한 된 연구조직인 European Corporate Governance Institute(ECGI)는 2015년부터 Global Corporate Governance Colloquium(GCGC)란 프로젝트를 조직하여 운영하고 있다. GCGC는 세계 12개국의 유명 대학의 corporate governance를 연구하는 법학자, 경제경영학자들이 참여하는 학술연구교류 프로그램으로 서울대 로스쿨도 미국의 Columbia, Harvard, Stanford, Yale, 아시아의 북경대, 동경대, 국립싱가폴대와 함께 참여하고 있다. 2015년 스탠포드에서 제1회 컨퍼런스가 개최된 후 매년 회원기관을 돌아가며 […]
미국의 회사법에서 델라웨어주가 차지하는 비중이 큰 것은 주지의 사실이다. 그런데 시간이 갈수록 델라웨어주 회사법의 영향력은 더 높아지는 것 같다. 이제 학교교육에서는 물론이고 학술연구에서도 델라웨어주 판례가 중심을 차지하고 있다. 오늘 소개하는 논문은 이런 델라웨어주 회사법판례의 변화를 대표적인 4건의 판결을 중심으로 검토한 것이다. 그 4건의 판결은 주주와 경영자와 사이의 관계에 관한 판결로 “Golden Quartet”으로 불린다. 1980년대에 선고된 […]