"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
오늘은 지난 달 발간된 신간을 소개한다. John C. Coffee, Corporate Crime and Punishment (Berrett-Koehler Publishers 2020) 아마존에 따르면 216페이지에 책값은 33.73달러이다. 저자인 Coffee교수는 회사법과 증권법 분야의 원로로 이론 뿐 아니라 실무에도 밝아서 중요한 사건이 있을 때마다 미국언론에 자주 등장하는 인물이다. 이런 저런 자리에서 여러 차례 마주쳤지만 전공과 관심분야가 거의 완전히 겹침에도 불구하고 유감스럽게도 왠지 전혀 […]
10년 전쯤 “도산에 임박한 회사와 이사의 의무”라는 글을 발표한 일이 있다(상사법연구 제30권제3호(2011) 273면). 그 논문에서는 영국, 독일 등 유럽의 제도를 소개하는 한편으로 도산 시 이사가 채권자에게 신인의무를 부담하는지에 관한 델라웨어주 판례에 대해서도 살펴보았다. 당시에는 아직 판례가 다소 혼란스런 상태라 명쾌한 설명이 어려웠다. 오늘은 그에 관한 델라웨어법의 현재 상태를 간단히 정리한 최신 논문을 소개한다. Jared A. […]
이 블로그에서 이미 수차례(예컨대 5.30자) 언급한 바 있는 델라웨어주 대법원의 Corwin v. KKR판결(2015)은 금세기 가장 중요한 판결 중 하나로 평가되고 있다. 오늘은 이 판결에 관한 최신 논문을 다시 소개하기로 한다. Matteo Gatti, Did Delaware Really Kill Corporate Law? Shareholder Protection in a Post-Corwin World, 16 NYU J. L. & Bus. 345 (2020). 5.24자 포스트에서 언급한 […]
중요성(materiality)요건은 자본시장법에서는 물론이고 회사법에서도 “중요한” 역할을 수행한다(자본시장법 125조 1항; 상법 398조). 이런 사정은 미국에서도 마찬가지이다. 미국 증권법상 중요성은 그야말로 핵심적인 지위를 차지하고 있다. 일부 casebook에서는 서론 바로 다음에 중요성에 관한 장을 둘 정도이다. 그러나 회사법에서 중요성요건은 그다지 주목을 받지 못했다. 마침 Bainbridge교수 블로그에서 그에 관한 델라웨어주 대법원의 최신 판례(City of Fort Myers General § Employees’ […]
오늘은 Yale Law School의 Jonathan R. Macey교수의 최신 논문을 소개한다. The Central Role of Myth in Corporate Law 이 논문은 회사법 분야에서 폭넓게 수용되고 있는 다음 4가지 명제를 신화라고 단정하고 그것이 수행하는 역할에 대해서 검토하고 있다: ➀회사가 주주에 의하여 소유되며 주식이 회사에 대한 소유권적 이익을 표창한다는 점; ➁회사 경영자가 기업가치를 극대화해야할 법적 의무가 있다는 점; […]
Bainbridge교수 블로그의 7/14 포스트에서 다루고 있는 이슈인데 우리나라에서도 관련성이 있을 것 같아 소개한다. 그가 제기하는 문제는 한 회사의 CEO가 사생활의 영역에서 심각한 비행을 저지른 경우 ➀그가 회사에 대한 신인의무를 위반하였는지, 그리고 나아가 ➁이사들이 감시의무를 위반하였는지 여부이다. 신인의무 위반여부를 문제 삼기 위해서는 적어도 그 비행이 언론에 보도되어 회사의 명성에 타격을 줄 정도로 심각한 것이어야 할 것이다. […]
최근 UC Irvine에서 출간된 Transnational Fiduciary Law에 관한 특집을 소개한다. Symposium: Transnational Fiduciary Law, UC Irvine Journal of International, Transnational, and Comparative Law, vol. 5 (2020) 이 특집은 fiduciary에 관한 규범이 국경을 넘어 형성되어 적용되는 현실을 다양한 각도에서 조망한 글들을 모은 것이다. 그 목차는 다음과 같다. -Theorizing Transnational Fiduciary Law, by Seth Davis & Gregory […]
델라웨어 회사법상 이익충돌거래에 대한 정화장치에 대해서는 이미 5.24자 포스트에서 다룬 바 있다. 당시에는 지배주주가 존재하지 않은 “going private”거래에 관한 Salladay판결을 소개했는데 이번에는 지배주주가 존재하는 경우의 “going private”거래가 문제된 In re Dell Technologies Inc. Class V Stockholders Litigation판결을 소개한다. 지난 6.11에 선고된 판결로 Bainbridge교수 블로그에서 언급한 한 로펌 파트너의 포스트가 93페이지에 달하는 긴 Dell판결을 잘 요약하고 […]
합병 등 기업인수의 당사자인 회사는 기업인수계약을 체결한 후 closing에 이르기 전에 주주총회의 승인을 받아야하는 경우가 많다. 그런 회사의 이사는 주주들이 승인결의에 찬성하도록 권유하는 것이 보통이다. 그러나 계약체결 후 주주총회까지의 사이에 거래를 둘러싼 사정이 급변한 경우에 이사회는 어떻게 대처해야하는가? 최근 하바드 블로그에 올라온 이에 관한 포스트를 소개한다: Paul Tiger, Boards Need to Stay Vigilant and Keep […]
현재 미국에서 델라웨어주 회사법이 차지하는 중요성에 대해서는 이미 4월13일자 포스트에서도 언급한 바 있다. 그 현상은 특히 지난 반세기에 걸쳐서 차츰 강화되었는데 조금 시간이 지나긴 했지만 그 변화의 과정을 잘 보여주는 글을 한편 소개한다. Jack B. Jacobs, Fifty Years of Corporate Law Evolution: A Delaware Judge’s Retrospective, 5 Harv. Bus. L. Rev. 141 (2015) 저자는 델라웨어 […]