"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
복수의결권주식에 대한 최근 논의는 그 허용여부보다는 그 폐해를 최소화할 수 있는 안전장치에 집중되고 있는 것 같다. 그러한 안전장치에 대한 논의는 이미 소개한 바 있지만(2021.2.19.자) 오늘은 그에 관한 보다 본격적인 최신 논문을 소개한다. Caley Petrucci, The Dual-Class Duo: A Structural Analysis of Dual-Class Guardrails (2023) 저자는 과거 Subramanian교수와 함께 논문을 발표한 바 았는 소장학자로(2022.1.8.자) 현재는 San […]
오늘 아침 윤진수 교수가 머스크의 스톡옵션에 관한 최신 판결에 관한 기사를 보내왔다. 회사법 논점에 관한 판결인데 기사만으로는 자세한 내용을 알 수 없어 인터넷을 뒤졌더니 바로 판결문을 구할 수 있었다. 201페이지에 달하는 장문의 판결이다 보니 처음에는 들여다볼 엄두가 나지 않았다. 그래도 슬쩍 훑어보니 흥미로운 대목이 적지 않아 간단하게나마 소개하기로 한다. 판결문은 크게 사실관계에 관한 I장과 법적 […]
EU의 증권규제는 미국의 영향 하에 형성되었지만 양자 사이에는 상당한 차이가 있다. 그것을 보여주는 대표적인 분야가 바로 수시공시와 내부자거래에 관한 규제이다. 전자에 대해서는 이미 블로그에서 다룬 바 있다(2023.6.24.자). 오늘은 내부자거래규제, 특히 외부자에 의한 미공개정보이용에 대한 규제에서의 차이를 보여주는 최신 논문을 소개한다. Dörte Poelzig & Paul Dittrich, Insider Dealing by Outsiders in the U.S. and EU, European […]
준법감시란 다소 위압적인 표현으로 번역되는 컴플라이언스(compliance)란 용어가 본격적으로 사용되기 시작한 것은 외환위기 무렵이었던 것 같다. 마찬가지로 생경한 내부통제(internal control)란 말과 함께 등장한 컴플라이언스는 이제 우리 기업에서도 – 특히 금융기관을 중심으로 – 어느 정도 자리를 잡은 것으로 보인다. 그런데 컴플라이언스에 대한 관심은 그 발상지인 미국에서도 아직 수그러들지 않고 있다. 그런 관심은 실무계에서 뿐 아니라 학계에서도 여전한 […]
내부자가 내부정보를 취득하기 전에 이미 거래를 결심한 경우에는 내부정보를 이용하였다고 볼 수 없다. 사전에 내부자가 매매의 의사를 증권회사에게 표시한 경우에는 내부정보의 이용을 부정하는 것이 용이할 것이다. 실제로 미국에서는 2000년 Rule10b5-1를 채택하여 매매가 사전에 작성한 서면계획이나 거래지시에 따른 경우에는 내부자거래가 성립되지 않음을 명시하였다. 그 후 미국에서는 Rule10b5-1에 따른 매매계획이 널리 사용되고 있으나 그것을 남용하는 사례도 늘고 […]
최근 국내 미디어에서는 태영건설의 워크아웃이 커다란 화제가 되었다. 지배주주측의 자구노력의 규모를 두고 지배주주측과 채권단 사이에 진행된 줄다리기가 세간의 주목을 받았다. 오늘은 오래만에 도산법에 관한 최근 문헌을 소개한다. Robert K. Rasmussen & Roye Zur, The Beauty of Belk, American Bankruptcy Law Journal (2023) 공저자인 Rasmussen교수는 도산법 전문가로 USC 로스쿨 교수이다. 논문은 회생절차개시를 신청한지 16시간만에 회생계획의 인가를 […]
주식과 의결권의 문제는 내가 교수 초년병 시절 상당히 고심했던 주제였다. 관심을 갖게된 계기는 당시 우리 자본시장에서 이른바 1% 무의결권우선주가 확산된 현상이었다. 1987년 “무의결권우선주식에 대한 소고”(증권 52호 1987.6)와 1988년 “주식과 의결권”(임원택교수화갑기념논문집)이란 두 편의 논문을 발표하였고 이들 두 논문의 내용은 1994년 “무의결권우선주에 관한 연구”라는 상장협연구보고서의 일부로 포함되었다(회사법연구II 116-258면). 이들 논문에서는 무의결권우선주만이 아니라 차등의결권주식과 같은 주식과 의결권 사이의 […]
오늘은 회사의 목적과 관련한 주주중심주의와 이해관계자중심주의의 대립을 보는 새로운 시각을 보여주는 최신 논문을 소개한다. Dorothy S. Lund, Toward a Dynamic View of Corporate Purpose (2023) 저자인 Lund교수는 이미 수차 소개한 바 있고 그중에는 회사목적에 관한 논문(Dorothy Lund & Elizabeth Pollman, Corporate Purpose, in THE OXFORD HANDBOOK OF CORPORATE LAW AND GOVERNANCE)도 들어 있다(2023.6.27.자). 저자는 최근 […]
2022년 “이익충돌거래에서의 절차와 내용의 공정성”이란 제목의 포스트를 올린 일이 있다(2022.7.23.자). 그 포스트에서는 Bainbridge교수가 자신의 블로그에 쓴 글을 토대로 절차의 불공정에도 불구하고 거래의 조건이 공정한 경우에도 손해배상책임이 발생할 수 있는가의 문제를 다뤘다. 며칠 전에 올린 포스트에서 Bainbridge교수는 그 문제에 관한 최근 델라웨어주판례(In re Straight Path Communications Inc. Consolidated Stockholder Litigation, 2023 Del. Ch. LEXIS 387 (Del. […]
자본시장법 제125조 제1항에서 증권신고서의 부실표시로 인한 손해배상청구권의 주체인 “증권의 취득자”에는 전득자도 포함된다. 그러나 공모대상인 증권이 일단 상장된 후에는 그것을 전득한 자에 대해서 위 조항의 적용을 부정한 하급심판결이 존재한다(서울남부지법 2014.1.17. 2011가합18490 판결). 미국의 1933년 증권법상 위 조항에 상응하는 것이 제11조이다. 미국의 판례는 공모대상증권을 유통시장에서 매입한 투자자에 대해서도 원고적격을 인정하면서 그 증권이 부실표시가 포함된 증권신고서에 의하여 공모된 […]