주주표결의 4가지 유형
다른 분야의 경우와 마찬가지로 상법분야에서의 논의도 일종의 유행을 타는 것 같다. 가장 두드러진 예로는 ESG에 관한 논의를 들 수 있을 것이다. 그러나 그 보다 훨씬 덜 화려하지만 이론적으로는 더 관심이 가는 주제도 적지 않다. 요즘 부쩍 많이 눈에 띄는 것은 주주의 의결권에 관한 연구이다. 주주의 의결권이 주목을 끌게 된 원인으로는 주식소유의 변화, 특히 기관투자자의 성장을 […]
의결권과 경제적이익의 괴리에 관한 새로운 시각
텍사스주립대학의 Henry Hu교수는 특히 empty voting에 관한 선구적인 논문들로 유명하다. 오늘은 그가 최근 발표한 논문을 소개한다. Henry T. C. Hu & Lawrence A. Hamermesh, The Shareholder Franchise, Transformative Investor Changes, and Motivational Misalignments (2024) 주주의 경제적이익과 의결권의 괴리에서 발생하는 empty voting의 문제는 이미 우리나라에서도 잘 알려져 있다. (대표적으로 김지평, 주식에 대한 경제적 이익과 의결권(2012)) 저자에 […]
The Top 10 Corporate and Securities Articles of 2023
조지타운 로스쿨의 Robert Thompson교수가 책임을 맡고 있는 Corporate Practice Commentators란 실무가를 위한 논문집 출판사는 매년 전년도에 출간된 회사법 및 자본시장법 논문 중에서 전공교수들의 투표를 거쳐 선정한 Top10 논문을 발표하고 있다. 오늘은 최근 공개된 2023년도 논문 Top10을 소개한다. Top10이라고 하지만 동점을 얻은 논문이 있기 때문에 실제로는 12편이다. 12편중에서 5편은 이 블로그에서 소개한 바 있는데 논문 뒤에 […]
최근 간행된 일본의 회사법 분야 단행본
田中亘, 企業法学の方法(東京大学出版会, May 1, 2024) 江頭憲治郎, 株式会社法(第9版 有斐閣, April 26, 2024) 山下徹哉, 株主平等の原則の機能と判断構造の検討(商事法務, March 28, 2024) 溝渕将章, 法人における悪意判断の法的構造(上智大学法学叢書 41 有斐閣, March 28, 2024)
미국 기업회생절차의 성공과 그 원인
통상 법정관리로 불리는 우리의 기업회생절차는 과거에 비해 크게 개선되었다는 평가에도 불구하고 국내의 부실기업들은 보다 융통성 있는 워크아웃을 선호하는 경향이 있다. 한편 우리의 기업회생절차의 모법이라고 할 수 있는 미국 연방도산법 제11장의 절차에 대해서는 과거 부정적인 평가가 많았으나 현재는 긍정적인 평가가 더 우세하다고 한다. 오늘은 대표적인 긍정론자의 최신 논문을 소개한다. Mark J. Roe & Michael Simkovic, Bankruptcy’s […]
이사의 감시의무의 구조
이사의 감시의무는 현재 세계적으로 학계와 실무계의 주목을 받는 주제이다. 이 블로그에서도 그에 관해서 이미 여러 차례 다룬 바 있다. 이스라엘 Reichman University의 Roy Shapira교수는 그에 관한 논의에서 자주 등장하는 인물이다(예컨대 2021.1.25.자). 오늘은 그가 발표한 최신 논문을 소개한다. Roy Shapira, Conceptualizing Caremark, 100 Indiana Law Journal (Forthcoming). 최근 급증하고 있는 이사의 감시의무위반책임을 묻는 소송을 체계적으로 해명하는 […]
수시공시에 관한 EU 시장남용규정의 개정
EU와 미국의 증권규제에 관한 중요한 차이 중 하나는 미국과는 달리 EU의 시장남용규정에서는 내부정보의 공시의무가 부과되고 있다는 점이다(2023.6.24.자). 이에 관한 규정인 17조가 지난 2월 개정되었다. 그 내용을 Arnoud Pijls교수의 옥스퍼드 블로그 포스트(2024.4.25.자)를 토대로 간단히 소개한다. 개정 후의 17조 1항은 다음과 같이 규정한다. “발행자는 발행자에 직접 관련이 있는 내부정보를 가능한 한 조속히 공시해야 한다. 이 요건은 7조 […]
신인의무를 보는 새로운 관점
언제부터인가 우리나라에서는 이사의 충실의무에 관한 상법 제382조의3에 “주주의 비례적이익”이나 “총주주”란 문구를 “회사를 위하여”란 부분에 추가하는 방향으로 개정하자는 목소리가 학계에서뿐 아니라 정치적으로도 힘을 얻고 있는 것 같다. 그런 견해를 주장하는 쪽에서는 미국의 회사법에서 그 근거를 찾고 있는 것으로 짐작된다. 실제로 미국 델라웨어주 판례는 이사의 신인의무가 회사 뿐 아니라 그 주주들에게 대한 것이기도 하다는 점을 명시한다. 그러나 […]
현행 은행의 자기자본규제의 근본적 결함
코로나가 완전히 물러간 탓인지 올해 들어서는 유난히 해외출장이 많았다. 여행 중에는 집에 있을 때보다 오히려 여유로운 경우도 있다. 전에는 비행기에서 읽을 만한 책을 고르려 책방을 기웃거리기도 했다. 문제라면 책의 무게나 부피가 주는 부담이었는데 Kindle이 등장하고부터는 그런 고민에서 해방되었다. 사설이 길어졌는데 오늘은 최근 여행 중에 읽은 신간을 소개하기로 한다. Anat Admati & Martin Hellwig, The Bankers’ […]
지배주주와의 거래에 관한 최근의 델라웨어주판결
2014년 델라웨어주 대법원은 Kahn v. M & F Worldwide Corp.판결(이른바 MFW판결)에서 지배회사가 종속회사와의 합병을 통해서 소수주주를 축출하는 거래에서 경영판단원칙이 적용되기 위해서는 ➀독립이사로 구성된 특별위원회의 승인과 ➁강압상태가 아니고 충분한 정보를 갖춘(uncoerced, fully informed) 소수주주의 과반수 동의(MOM)가 모두 필요하다고 판시한 바 있다(2020.6.30.자 포스트). MFW판결 후에는 이러한 판례법리가 과연 축출합병을 넘어서 지배주주와의 일반적인 거래에 대해서도 적용될 수 있는지여부에 […]