"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
연방국가인 미국에서 회사법은 주법에 속한다. 그리하여 미국 회사법을 공부할 때 가장 먼저 마주치는 법리가 바로 내부관계원칙(Internal Affairs Doctrine)이다. 법원이 특정 회사의 내부권리의무관계를 판단할 때에는 그 회사가 설립된 주의 법에 따른다는 원칙이다. 오늘은 이 원칙을 둘러싼 최근 동향을 보여주는 논문 한편을 소개한다. Mohsen Manesh, The Corporate Contract and the Internal Affairs Doctrine, 71 Am. U. L. […]
주주의 신주인수권과 그에 근거한 주주배정증자는 우리 회사실무에서는 압도적으로 중요하다. 특히 주주배정증자의 경우에는 기존 주주의 이익이 침해될 위험은 없다고 보는 것이 우리 학설이나 판례의 태도라고 볼 수 있다. 나는 오래 전부터 주주배정증자도 불공정한 경우가 있을 수 있는 것이 아닌가하는 의문을 품어 왔다. (김건식/노혁준/천경훈, 회사법(5판 2021) 666-667면) 이와 관련해서는 적절한 외국문헌을 찾기 어려웠다. 특히 미국과 일본에서는 주주의 […]
오늘날 주주행동주의(shareholder activism)는 전세계적으로 관심을 끌고 있다. 그와 별도로 대부분 선진국에서는 회사경영에 대한 기관투자자의 관여를 높이기 위하여 스튜어드십코드를 제정하는 등 노력을 기울이고 있다. 우리나라에서는 일부 외국계 헤지펀드가 활동에 나선 소수 사례를 제외하고는 주주행동주의는 아직 그다지 찾아보기 어렵다. 이와 관련하여 일본에서 주주행동주의의 아웃소싱이 효과를 거두고 있다는 주장을 담은 최신 논문을 소개한다. Marco Becht, Julian Franks, Hideaki […]
미국에서 합병은 소송을 수반하는 경우가 잦다. 최근에는 합병을 저지하거나 손해배상을 구하는 분쟁보다 주식매수청구권 행사에 따른 가치평가에 관한 분쟁이 많다고 한다. 오늘은 주식매수청구권에 대해서 비판적인 시각에 입각하여 그 범위를 축소할 것을 주장하는 최신 논문을 소개한다. William J. Carney and Keith Sharfman, The Exit Theory of Judicial Appraisal (2021). 저자들은 만난 적은 없이 글을 통해서만 알고 있는 […]
특히 미국에서 기관투자자의 지분비율이 높아짐에 따라 이들의 의결권행사가 많은 관심을 받고 있다. 그에 비하여 개인투자자의 투표행태에 대한 연구는 미국에서도 드물다. 우리나라에서는 지난 2020년 개인투자자의 수가 거의 50% 증가하였을 뿐 아니라 주식 수 기준으로 주식시장의 50%를 점하고 있으므로 이들의 행태는 중요한 의미를 갖는다. 오늘은 이와 관련하여 미국의 개인주주(retail shareholder)의 행태에 관한 최신 논문을 한편 소개한다. Alon […]
오늘은 바로 전 포스트에서 소개한 것과 대조적인 관점에서 작성된 논문을 한편 소개한다. John Armour, Shareholder Rights, Oxford Review of Economic Policy (forthcoming). 저자는 Paul Davies교수에 이어 Oxford대학을 대표하는 회사법교수로 “Anatomy of Corporate Law”란 세계적으로 유명한 책에 공저자로 참여하는 등 국제적인 활동도 활발하다. 수 년 전 국제학회에서 한번 가볍게 악수한 적이 있지만 그 이상의 교분은 없다. […]
미국의 주회사법상 주주는 우리 상법에서보다 훨씬 폭넓은 장부열람권을 향유하고 있다. 오늘은 이 점을 더욱 극명하게 보여주는 최신 델라웨어주 대법원 판례(AmerisourceBergen Corporation v. Lebanon County Employees’ Retirement Fund and Teamsters Local 443 Health Services & Insurance Plan, No. 60, 2020 (Del. 10, 2020))를 소개한다. 소개는 하바드 블로그(Lori Marks-Esterman, Steve Wolosky, and Andrew Freedman, Delaware Supreme Court […]
우리나라에서는 과거 재벌그룹의 경우 그룹 내에 지배주주일가의 주식을 관리하는 일을 전담하는 인력이 존재했다. 그런 관행에 대해서는 워낙 비판적인 시선이 강해서 요즘은 적어도 공공연하게 유지되고 있는 것 같지는 않다. 그런데 주주행동주의가 대두되면서 이제는 지배주주가 아니더라도 주요주주를 회사가 특별대우할 필요가 생겨났다. 이런 특별대우가 어느 범위까지 가능한 것인지는 분명치 않고 우리나라에서는 워낙 주주평등원칙에 반한다는 시각이 강하기 때문인지 별로 […]
영국에서는 법개정이나 제도개혁을 추진할 때 먼저 기존 제도의 문제점과 개선방안을 전문가들로 구성된 위원회에서 연구, 검토하여 보고서를 만들어 발표하는 전통이 있다. 회사법분야에서 가장 유명한 것은 2000년을 전후하여 진행되었던 Company Law Review작업이었다. 최근에는 상장제도 개선을 위하여 추진된 UK Listings Review의 보고서가 발표된 바 있다. UK Listings Review (2020, Last updated 21 April 2021). 위원장인 Lord Hill의 이름을 […]
종류주식의 발행으로 주식의 동질성이 깨진 회사에서 이질적인 주주들을 “공평”하게 대우하는 것은 쉽지 않다. 이 문제는 우리와 일본 학계에서는 오래전부터 논의된 과제이다. 반갑게도 최근 이 문제에 관한 미국에서의 논의를 다룬 논문이 발표되어 소개한다. Geeyoung Min, Governance by Dividends, 107 Iowa Law Review (forthcoming 2021). 저자가 나와 친하게 지내는 민지영교수라는 점이 더욱 반가웠고 논의가 치밀하고 수준이 높아서 […]