"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
지난달 동경에 들렀을 때 오래전부터 각별한 이와하라(岩原紳作)교수가 3월말로 동경대에 이어 두 번째 직장인 와세다대학에서 정년퇴직을 하게 되었다는 소식을 들었다. 오랫동안 내게 베풀어준 호의에 대한 감사의 마음을 전하고 싶어 고민하다 3년 전 이 블로그에 올렸던 落語에 관한 글(2020.4.5.자)을 일본어로 옮겨 보내 보기로 결정했다. 그 글의 주인공은 물론 그가 아니라 그의 스승인 타케우치(竹內昭夫)교수지만 본인에 대한 언급도 있을 […]
지난 2월 동경에서 만난 에가시라(江頭憲治郎) 교수로부터 원로 상법학자인 타츠타 미사오(龍田節) 선생이 작년 4월 작고했다는 소식을 들었다. 오래동안 흠모하던 분으로 너무 늦기 전에 한번 문안을 드렸으면 좋겠다는 생각을 이따금 떠올렸던 터라 아쉬움이 컸다. 갑자기 돌아가신 것이냐 묻자 바로 전까지 学士院(우리 학술원에 해당)에서 발표까지 할 정도로 정정했다는 것이다. 뒤늦게라도 선생과의 변변찮은 인연이나마 돌이켜봄으로써 허전함을 달래보고자 한다. 선생은 […]
회사의 위법을 이유로 벌금이나 과징금이 부과되는 사례는 전세계적으로 늘고 있다. 최근에는 제재금의 규모가 커짐에 따라 회사의 내부통제 내지 컴플라이언스에 대한 관심도 고조되고 있다. 작년에는 우리나라에서도 회사의 입찰담합을 이유로 부과된 과징금에 대해서 이사의 손해배상책임을 인정한 대법원판결(대법원 2022.5.12. 2021다279347판결)도 등장한 바 있다. 마침 상사법무 최신호에 그와 관련된 논문이 실렸기에 그것을 소개한다. 浜田道代, カルテル課徴金の役員への転嫁に関する一考察 ─世紀東急工業株主代表訴訟事件を契機として─, 상사법무 2319호(2023.2.25.) 4면. 저자인 […]
오늘은 포이즌필(poison pill)이라고 불리는 경영권 방어수단에 대한 최신 논문을 소개한다. Curtis J. Milhaupt & Zenichi Shishido, The Enduring Relevance of the Poison Pill: A U.S.-Japan Comparative Analysis (2023) 저자들은 모두 비교회사법의 대가들로 Milhaupt교수는 스탠포드 로스쿨 교수, 그리고 Shishido교수는 일본 히토츠바시대 명예교수 겸 무사시노대 교수이다. 본문이 20면에도 못미치는 이 짧은 논문은 미국과 일본의 포이즌필의 과거와 현재를 […]
며칠 전 4년 만에 동경을 방문했다. 모처럼의 기회라 오래 만나지 못했던 에가시라(江頭憲治郞)교수에게 미리 연락을 했다. 70대 후반인 그가 호텔까지 마중을 나와 줘서 몹시 부담스러웠다. 그가 새로 꾸민 연구실도 구경하고 그가 최근 발표한 논문의 별쇄본도 건네받았다. 그런데 주변에 있는 호텔 꼭대기에 있는 근사한 레스토랑에서 저녁까지 대접받고 호텔로 돌아오는 도중 어딘가에서 어이없게도 그 논문을 그만 잃어버리고 말았다. […]
오늘은 최근 일본에서 나온 M&A법에 관한 연구서를 소개한다. 飯田秀総, 企業買収法の課題(有斐閣 2022) 저자인 이이다교수는 동경대 법학부의 조교수로 있는 중견 상법학자이다. 그는 주식매수청구권에 관한 조교논문(株式買取請求権の構造と買取価格算定の考慮要素(2013))을 출간한 이후 주로 M&A와 관련된 테마를 다룬 논문들을 정력적으로 발표하고 있다. 이 책은 2015년에 나온 “公開買付規制の基礎理論”에 이은 그의 세 번째 논문집으로 대부분 기존에 발표한 논문을 모은 것이지만 새로 집필한 부분도 적지 않다. […]
지금도 그렇지만 과거 우리나라에서는 상장회사이면서도 지배주주 내지 모회사가 존재하는 경우가 많았다. 회사법을 연구하던 초기에는 그런 회사의 소수주주를 보호하는 방안을 모색하느라 골몰했다. 당시 가장 큰 애로사항은 적절한 참고문헌을 찾기 어려웠다는 점이다. 특히 이용이 가장 편리한 일본문헌이 드물다는 점이 아쉬웠다. 일본학계에서 논의를 찾기 어려웠던 주된 이유는 아마도 그 문제가 당시 일본에서는 현실적으로 별로 부각되지 않았기 때문인 것으로 […]
오늘 조간은 어제 금융위원회 업무보고에서 윤대통령이 “스튜어드십(stewardship·기관투자자의 적극적 경영 관여)은 대주주의 기업에 대한 책임과 경영을 제한하는 방식이어선 안 된다. .. 소유가 분산돼 지배 구조에 도덕적 해이가 일어날 수 있는 경우에는 절차와 과정을 공정하고 투명하게 해줘야 된다는 점에서 (스튜어드십 행사를) 고민해야 한다”는 등의 발언을 한 것으로 보도하고 있다. 워낙 급하고 어려운 과제가 산적해 있는 상황에서 평생을 […]
일본의 금융상품거래법은 우리 자본시장법과 마찬가지로 공개매수예정자와 계약을 체결한 자가 공개매수에 관한 미공개정보를 알게 된 경우 “직무에 관하여” 그 정보를 알게 된 직원의 정보이용행위도 처벌하고 있다(금상법 167조1항6호). 그 직무관련성의 의미에 관한 최초의 최고재판소판결이 최근 선고되었다. (최고재판소 2022년2월25일(令和3년(あ)제96호) 이하에서는 주리스토에 실린 최고재판소 조사관의 해설에 기초하여 소개하기로 한다(内藤恵美子, 주리스토, 1579호(2023.1) 122면). [사실관계] C사가 상장자회사인 D사에 대해서 공개매수를 하기로 […]
상법상 주주총회는 상법이나 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다(§361). 권한범위 밖의 사항에 대한 결의는 법적인 구속력은 없고 단지 경우에 따라 권고적 효력을 지닐 뿐이다. 이러한 권고적결의는 미국을 비롯한 외국에서는 흔히 찾아볼 수 있지만 우리나라에서는 이에 관한 논의가 막 시작된 단계이다. (예컨대 배용만/이소영, HDC현대산업개발 주주제안사례를 통해 살펴본 권고적 주주제안 관련 쟁점, BFL 114호(2022.7) 82면) 2023년으로 […]