"기업과 법"에 관심 있는 학자와 실무가를 위한 블로그
일본 주리스토 잡지 금년 10월호는 스타트업에 관한 특집을 싣고 있다. 특집에 포함된 글은 모두 흥미로웠지만 특히 田中亘교수의 글, “スタートアップ投資と株主間契約”(43-48면)에 눈길이 갔다. 저자의 견해는 이미 그를 비롯한 중견학자들이 모리 하마다 로펌의 변호사들과 함께 펴낸 단행본(田中 亘 & 森・濱田松本法律事務所 編, 会社・株主間契約の理論と実務 (2021)) (2021.4.7.자 포스트 참조)을 통해서 짐작하고 있는 터였다. 주주간계약은 스타트업 기업의 개별구체적인 수요를 충족하기 위한 수단으로서 […]
오늘은 일본의 최신 판례 한 건(동경고등재판소 2021년4월22일 판결)을 다음 평석에 근거하여 소개하기로 한다. 潘 阿憲, 出席株主全員の同意を総会決議要件とする定款規定の効力, 法学教室 2022년10월호 138면 사실관계는 다음과 같다. Y회사 정관은 “주주총회의 결의는 법령에 별단의 정함이 있는 경우를 제하는 외에는 출석주주전원의 동의를 요한다”고 규정한다. Y회사는 임시주총에서 3명을 이사로 선임하는 결의와 퇴임이사에게 퇴직위로금을 지급하는 결의를, 그리고 정기주총에서는 결산보고서를 승인하는 결의를 각각 출석주주의 다수찬성으로 가결하였다. […]
평소 존경하는 에가시라교수가 상거래법 9판을 발간하였다. 그분은 1995년 동경대를 방문했을 때 인연을 맺은 이후 책을 발간할 때마다 잊지 않고 보내주고 있는데 딱히 보답할 길이 없다. 이렇게 한국의 독자들에게 홍보하는 형태로나마 감사의 뜻을 표하고자 한다.
코로나사태가 전세계적으로 확산된 이후 그러한 팬데믹을 고려한 주주총회나 이사회의 합목적적 운영에 관한 문헌이 쏟아진 것은 당연한 일이다. 오늘은 그에 관한 최근의 일본 하급심판결을 소개한다. 静岡地沼津支決令和4年6月27日(令和4年（ヨ）第32号) 소개는 주리스토 2022년9월호 야나가 마사오(弥永真生)교수의 글(2-3면)을 토대로 하였다. 1. 사실관계 주식회사 Y1의 대표이사 Y2는 정기주총을 개최하기로 주주들에게 통지하면서 코로나감염방지를 위해서 다음과 같은 사항을 통지하였다. 즉 출석희망주주는 사전에 등록하고 희망주주가 주총회장의 […]
경영권분쟁이 진행 중인 회사에서는 기존 경영진이 우호세력에 신주를 배정함으로써 경영권을 확보하고자 하는 사례가 간혹 발생한다. 과거 우리나라에서도 이런 사례가 종종 발생한 바 있지만 최근 가장 주목을 끌었던 것은 한진칼사건이다. 일본에서는 경영권방어수단이 우리보다 폭넓게 허용되고 있다 보니 이제 단순한 제3자배정증자를 통한 경영권방어는 실무상 중요성이 크게 감소하였다. 그러나 과거에는 제3자배정증자를 통한 경영권방어 사례는 빈번하게 발생했고 그와 관련하여 […]
오늘은 지난 달 商事法務(2301호)에 실린 마츠이 히데유키(松井秀征)교수(릿교대)의 보고, “주주/주주총회와 이사회/경영진과의 역할분담에 관한 구미의 법제와 일본에의 시사”를 소개한다. 저자인 마츠이교수는 1995년 동경대를 방문할 당시 이와하라(岩原)교수의 지도를 받는 대학원생으로 내게 이런 저런 도움을 주기도 했다. 당시에는 이례적으로 한국에 관심이 많아서 한국도 방문하고 한국어도 배우고 했는데 요즘도 그 관심이 유지되고 있는지 모르겠다. 독일에서도 공부를 했고 주주총회에 관해서 조예가 […]
최근 받아본 商事法務(2302호)에는 자기주식규제에 관한 특집이 실려 있다. 해묵은 주제인 자기주식규제가 다시 부상한 배경에는 작년에 소개한 바 있는 동경증권거래소의 시장구조 재편(2021.7.21.자 포스트)이 자리 잡고 있다. 그 배경을 요약하자면 다음과 같다. 거래소가 제시한 새로운 기준에 의하면 他법인이 非재무적 목적으로 보유하는 이른바 “정책보유주식”이 유통주식수에서 제외함에 따라 상장법인은 상장유지를 위해서 정책보유주식을 감소시킬 필요가 생겼다. 그 수단으로 주목을 받게 […]
회사법분야에서 일본법은 여전히 우리에게 시사하는 바가 많다는 것이 내 생각이다. 문제는 시간이 흐름에 따라 우리법과의 차이가 커져서 이제는 일본에서의 논의를 이해하기 쉽지 않게 되어버렸다는 것이다. 그런 차이는 회사법 전반에 걸쳐 무수히 존재하지만 오늘은 그중에서도 신주발행분야의 차이를 몇 가지 소개한다. 먼저 일본 회사법은 통상의 신주발행이란 용어 대신 모집주식의 발행이란 용어를 사용한다. 여기서 모집은 자본시장법상의 모집과는 달리 […]
2020년 블로그에서 이와하라 신사쿠(岩原紳作)교수의 논문집 세권의 출간소식을 전한 바 있다(2020.6.23.자). 당시 예고했던 이와하라교수의 조수논문이 드디어 지난 달 출간되었다. 岩原紳作, 商事法論集IV 株主総会決議を争う訴訟の構造(2022 商事法務) 460면 10,000엔. 이 논문은 아직도 주주총회결의의 하자를 다투는 소송에 관한 연구로는 가장 상세하고 믿을만한 문헌이라고 할 수 있는데 법학협회잡지에 아홉 차례에 걸쳐 나누어 발표되었기 때문에 이용하기 불편했다. 이제 단행본으로 출간되어 번거로움을 덜 수 […]
지배주주에게 주식소유가 집중된 상황에서는 주주총회의 결의는 중요한 의미를 갖지 않는다. 이제까지 우리나라에서 결의의 성립에 관한 룰이 덜 발달한 것은 주주총회가 형해화되었던 탓이 크다. 그러나 주식소유가 분산될수록 주주총회의 결과가 일부 주주의 향배에 의하여 갈릴 가능성이 높아지고 표결에 관한 룰의 중요성도 커지게 된다. 우리나라보다 주식소유의 분산이 훨씬 더 진전된 일본에서는 표결에 관한 판결들이 많다(예컨대 2020.7.5.자 포스트). 마침 […]